1 下列关于外国投资者并购境内企业的原则与要求的说法中，错误的是( )。
A.禁止外国投资者经营的产业，外国投资者可以并购从事该产业的企业，但不得拥有控股或相对控股地位
B.依照《外商投资产业指导目录》不允许外国投资者独资经营的产业，并购不得导致外国投资者持有企业的全部股权
C.外国投资者并购境内企业，涉及企业国有产权转让和上市公司国有股权管理事宜的，应当遵守国有资产管理的相关规定
D.外国投资者、被并购境内企业、债权人及其他当事人可以对被并购境内企业的债权债务的处置另行达成协议
参考答案: A
【解析】本题考核外国投资者并购境内企业应遵循的原则。根据规定，禁止外国投资者经营的产业，外国投资者不得并购从事该产业的企业，选项A的说法错误。
2 甲乙双方签订了买卖合同，在合同履行过程中，发现该合同某些条款约定不明确。甲乙双方不能达成补充协议，且按照合同有关条款或者交易习惯仍不能确定。下列说法不符合规定的是( )。
A.质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行
B.价款不明确的，按照卖方所在地的市场价格履行
C.履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行
D.履行期限不明确的，债务人可以随时履行
参考答案: B
【解析】本题考核合同履行的规则。价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行。
3 某重要的国有独资公司由甲国有资产监督管理机构出资。根据企业国有资产监督管理的规定，该国有独资公司的下列事项中，应当报请本级人民政府批准的事项是( )。
A.修改公司章程
B.公司分立
C.公司债券的发行
D.公司增加注册资本
参考答案: B
【解析】本题考核关系企业国有资产出资****益的重大事项。根据规定，国有独资企业、国有独资公司合并、分立，增加或者减少注册资本，发行债券，分配利润，以及解散、申请破产，由履行出资人职责的机构决定。重要的国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的合并、分立、解散、申请破产以及法律、行政法规和本级人民政府规定应当由履行出资人职责的机构报经本级人民政府批准的重大事项，履行出资人职责的机构在作出决定或者向其委派参加国有资本控股公司股东会会议、股东大会会议的股东代表作出指示前，应当报请本级人民政府批准。本题中，该国有独资公司为重要的国有独资公司，它的分立事项应由本级人民政府批准。
4 2012年9月甲以一辆卡车作价6万元与乙、丙成立了有限合伙企业，甲为有限合伙人，合伙协议中未约定合伙继承、损益分担和财产份额退还办法。2013年10月甲死亡，其14岁的儿子丁成为其继承人。根据合伙企业法律制度规定，下列各项中，说法正确的是( )。
A.甲自死亡时当然退伙，丁因继承成为有限合伙人
B.甲自死亡时当然退伙，必须经乙、丙一致同意，丁才可以成为有限合伙人
C.甲自死亡时当然退伙，丁因继承关系当然成为合伙人，但丁只能成为普通合伙人
D.甲自死亡时当然退伙，经乙、丙同意，丁只能成为普通合伙人
参考答案: A
【解析】本题考核有限合伙人死亡的法律后果。根据规定，作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。
5 某股份有限公司拟公开发行股票并上市，根据证券法律制度的有关规定，下列各项中，不构成公司在主板首次公开发行股票并上市障碍的是( )。
A.发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益
B.发行人在用的商标存在重大不利变化的风险
C.公司最近3个会计年度净利润均为正数且累计为人民币5000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据
D.发行人披露的财务资料存在故意遗漏重要信息的情形
参考答案: C
【解析】本题考核首次公开发行股票并上市的条件。根据规定，公司首次公开发行股票并上市的条件之一是最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，因此选项C不构成公司首次公开发行股票并上市障碍。
6 2013年2月15 Et，A公司与B银行就借款事宜口头达成协议，3月23 日签订一份借款合同。并以厂房设定抵押，于4月8日签订了抵押合同，5月11日抵押合同依法办理了登记。该抵押权的设立时间为( )。
A.2月15日
B.3月23日
C.4月8日
D.5月11日
参考答案: D
【解析】本题考核抵押权的设立。以建筑物和其他土地附着物、建设用地使用权、招标、拍卖、公开协商等方式取得的荒地等土地承包经营权、正在建造的建筑物抵押的，应当办理抵押登记。抵押权自登记时设立。
7 某校长甲欲将一套住房以50万元出售。某报记者乙找到甲，出价30万元，甲拒绝。乙对甲说：“我有你贪污的材料，不答应我就举报你。”甲于是以30万元将该房卖给乙。关于该房屋买卖合同的效力，下列说法正确的是( )。
A.存在欺诈行为，属可撤销合同
B.存在胁迫行为，属可撤销合同
C.存在乘人之危的行为，属可撤销合同
D.存在重大误解，属可撤销合同
参考答案: B
【解析】本题考核可撤销合同的规定。一方以胁迫的手段，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，未损害国家利益的，属于可撤销合同。
8 下列事项中，在合伙协议没有另外约定的情况下，不必经合伙企业全体合伙人一致同意的是( )。
A.处分合伙企业的不动产
B.普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质
C.改变合伙企业名称
D.合伙人之间转让在合伙企业中的财产份额
参考答案: D
【解析】本题考核合伙事务执行的形式。根据规定，除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：(1)改变合伙企业的名称;(2)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;(3)处分合伙企业的不动产;(4)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;(5)以合伙企业名义为他人提供担保;(6)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
9 根据《合同法》规定，合同格式条款的使用必须合法，否则格式条款无效。下列各项中，属于有效的格式条款是( )。
A.损害社会公共利益的格式条款
B.违反法律强制性规定的格式条款
C.有两种以上解释的格式条款
D.以合法形式掩盖非法目的的格式条款
参考答案: C
【解析】本题考核格式条款的使用限制。如果格式条款有《合同法》规定的合同无效和免责条款无效的情形，属于无效格式条款。包括：一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益;恶意串通，损害国家、集体或者第三人的利益;以合法形式掩盖非法目的，损害社会公共利益，违反法律、行政法规的强制性规定，另外，提供格式条款一方免除其责任，加重对方责任，排除对方主要权利的，该条款无效。本题选项C对格式条款有两种以上的解释的，并不能判定条款无效，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。
10 下列各项中，赠与人不能撤销赠与的是( )。
A.严重侵害赠与人或者赠与人的近亲属，但该财产已交付并办妥产权转移手续
B.赠与物尚未交付，但该赠与合同已经过公证
C.不履行赠与合同约定的义务的，但该赠与合同具有救灾性质
D.因受赠人的违法行为致使赠与人死亡，但该赠与合同已经公证
参考答案: B
【解析】本题考核赠与合同的法定撤销。《合同法》规定，具有赠与合同法定撤销情形之一的，无论赠与财产的权利是否转移，赠与是否具有救灾、扶贫等社会公益、道德义务性质或者经过公证，赠与人均可以撤销。
11 甲、乙、丙、丁成立了一个普通合伙企业，全体合伙人约定由甲执行合伙事务，下列选项中，正确的是( )。
A.甲可以对外代表合伙企业
B.合伙协议约定由甲承担全部亏损
C.甲可以自行决定同本合伙企业进行交易
D.甲可以就企业的经营状况和财务状况对其他合伙人保密
参考答案: A
【解析】本题考核合伙事务执行人的权利和义务。根据规定，合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损，因此选项B不正确;根据规定，除合伙协议另有约定或经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易，因此选项C不正确;根据规定，合伙事务执行人应当向不参加执行事务的合伙人报告企业经营状况和财务状况，因此选项D不正确。
12 甲、乙、丙经营一家普通合伙企业，约定由甲代表合伙企业执行合伙企业事务，后来乙擅自代表合伙企业与丁企业签订了一份合同，如无其他违法情节，则对该合同的处理正确的是( )。
A.如果丁企业不知道乙没有对外代表权，则合同有效，合伙企业应履行该合同，乙应赔偿由此给合伙企业造成的损失
B.如果丁企业知道乙没有对外代表权，则合同有效，合伙企业向丁企业承担合同责任
C.无论丁企业是否知道乙没有对外代表权，合同都是有效的，合伙企业应当履行合同，甲应赔偿由此给合伙企业造成的损失
D.无论丁企业是否知道乙没有对外代表权，合同都是无效的，乙向丁企业负合同无效责任
参考答案: A
【解析】本题考核合伙企业的事务执行。根据规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。所以合同有效，乙的行为给合伙企业造成损害的应当依法承担赔偿责任，注意合伙企业与第三人的合同关系同乙对合伙企业的赔偿关系是两个法律关系，应当分别处理，不可混淆。
13甲将其拥有的空置房屋出租给乙居住，后甲为向丙借款又将该房屋设定抵押，并办理抵押登记。借款期限届满，甲未归还借款和利息，经拍卖丁取得该房屋的所有权。下列说法符合规定的是( )。
A.甲不得将已出租的房屋设定抵押
B.甲将已出租的房屋设定抵押，应经乙同意
C.丁取得房屋所有权后，原租赁合同仍然有效
D.丁取得房屋所有权后，有权解除租赁合同
参考答案: C
【解析】本题考核抵押权的效力。根据规定，出租在先，抵押在后，租赁合同在有效期内对抵押物的受让人继续有效。本题抵押权设定在后，出租在先，抵押权实现后，租赁合同对受让人仍具有约束力。
14 根据支付结算法律制度的规定，下列有关汇兑的表述中，不正确的是( )。
A.汇款回单不能作为该笔汇款已转入收款人账户的证明
B.汇兑每笔金额起点是1万元
C.汇入银行对于向收款人发出取款通知，经过2个月无法交付的汇款，应主动办理退汇
D.收账通知是银行将款项确已收入收款人账户的凭据
参考答案: B
【解析】本题考核汇兑的有关规定。汇兑没有金额起点的限制。
15 根据《合同法》的规定，下列各项中，不属于要约失效的情形是( )。
A.要约人依法撤回要约
B.要约人依法撤销要约
C.承诺期限届满，受要约人未作出承诺
D.受要约人对要约内容作出实质性变更
参考答案: A
【解析】本题考核要约失效的情形。选项A中，要约人依法撤回要约的，要约本身并未生效，因此谈不上失效的问题。
16 A公司在实施对B上市公司收购行为过程中，下列与A公司不构成一致行动人的是( )。
A.C公司是A公司控股的全资子公司
B.为A公司实施收购行为提供融资安排的D银行
C.甲是A公司财务负责人的姐夫，其持有B上市公司股份5000股
D.A公司董事张某，持有B上市公司股份10000股
参考答案: B
【解析】本题考核一致行动人的规定。银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排，与投资者构成一致行动人。选项B的表述是银行，则与A公司不构成一致行动人。
17 下列事项不属于公开发行优先股的公司必须在公司章程中规定的是( )。
A.采取固定股息率
B.在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息
C.未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到一下会计年度
D.优先股表决权恢复的情形
参考答案: D
【解析】本题考核优先股公开发行时的特殊要求。公开发行优先股的公司，必须在公司章程中规定以下事项：(1)采取固定股息率;(2)在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息;(3)未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到一下会计年度;(4)优先股股东按照约定股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。选项D不是必须规定的内容。
18 甲、乙、丙、丁共同投资设立合伙企业，约定利润分配比例为2：1：1：1。现甲、乙已退伙，丙、丁未就现有合伙企业的利润分配约定新的比例，经过协商后也无法确定，亦无法确定二人的实缴出资比例。依照法律规定，现该合伙企业的利润在丙、丁之间如何分( )。
A.全部利润还按2：2的比例分配，剩余的部分作为企业的基金
B.全部利润的40%按3：1的比例分配，其余部分平均分配
C.全部利润按二人的实际出资比例分配
D.全部利润平均分配
参考答案: D
【解析】本题考核合伙企业合伙人的利润和亏损分担的规定。根据规定，合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理;合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
19 2013年3月，甲、乙、丙三人分别出资2万元、2万元、1万元设立A普通合伙企业，并约定按出资比例分配和分担损益。8月，A合伙企业为B企业的借款提供担保;12月因B企业无偿债能力，A合伙企业因承担保证责任支付1万元。12月底，甲提出退伙要求，乙、丙同意。经结算，A合伙企业净资产为3万元。根据《合伙企业法》的规定，应退还甲的财产数额是( )万元。
A.2
B.1.2
C.1
D.0.8
参考答案: B
【解析】本题考核合伙损益分配原则。本题甲、乙、丙三人约定按出资比例(2：2：1)分配和分担损益，则应退还甲的财产数额是3÷5×2=1.2(万元)。
20 根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，下列情况属于证交所对股票暂停上市的是( )。
A.最近一个会计年度经审计的营业收入低于1000万元
B.最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告
C.未在法定期限内披露年度报告或者中期报告，且公司股票已停牌两个月
D.股权分布不具备上市条件，未在规定的一个月内向上交所提交解决股权分布问题的方案
参考答案: D
【解析】本题考核股票暂停上市。选项ABC属于上交所对股票实施退市风险警示的情形。
21 上海A公司与北京B公司在上海订立了一份书面合同，A公司在合同上签字盖章后交B公司带回北京签字盖章。该合同成立时间为( )。
A.自A公司与B公司口头协商一致并签订备忘录时成立
B.自A公司在上海签字盖章时成立
C.自B公司在北京签字盖章时成立
D.自B公司签字盖章后，A公司收到时成立
参考答案: C
【解析】本题考核合同成立的时间。合同自双方当事人签字或者盖章时合同成立，如双方当事人未同时在合同书上签字或盖章，则以当事人中最后一方签字或盖章的时间为合同的成立时间。
22 上市公司发生的下列事项中，应当由股东大会审议批准的是( )。
A.对外担保总额达到最近一期经审计净资产的30%
B.对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保
C.为资产负债率超过50%的担保对象提供的担保
D.单笔担保额超过最近一期经审计净资产5%的担保
参考答案: B
【解析】本题考核上市公司股东大会职权。上市公司股东大会审议批准下列对外担保行为：(1)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;(2)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保：(3)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(4)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;(5)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
23 不动产物权的设立、变更、转让和消灭需要依法进行登记，但是法律另有规定的除外，下列选项中属于可以不登记即生效的情形是( )。
A.张某因继承取得了其父亲的房产
B.A房地产开发企业转让商品房
C.丙通过出让方式取得建设土地使用权
D.甲从乙处购置一幢房屋
参考答案: A
【解析】本题考核不动产物权的变动。根据规定，因继承或者受遗赠取得物权的，自继承或者受遗赠开始时发生效力。这是属于物权变动的特殊情况，不进行登记的，该物权变动也生效。
24 某破产企业有12位债权人，债权总额为1500万元。其中债权人甲、乙的债权额共为500万元，由破产企业的房产作抵押，现债权人会议讨论通过破产财产的分配方案。下列情形可以通过的是( )。
A.有8位债权人同意，其代表的债权额为450万元
B.有5位债权人同意，其代表的债权额为800万元
C.有6位债权人同意，其代表的债权额为450万元
D.有6位债权人同意，其代表的债权额为600万元
参考答案: D
【解析】本题考核债权人会议的表决方式。根据规定，债权人会议的决议由出席会议的有表决权的债权人(10人)过半数通过，其所代表的债权额，必须占无财产担保债权总额(1000万元)的半数以上。注意，如债权人会议通过和解协议，必须占无财产担保债权总额的2/3以上通过。
二、多项选择题(本题型共14小题，每小题1.5分，本题型共21分。)
25甲国家机关根据乙网站发布的信息，通过丙中介机构介绍，与丁企业签订了采购一批办公用品的合同，该合同关系的主体有( )。
A.甲国家机关
B.乙网站
C.丙中介机构
D.丁企业
参考答案: A,D
【解析】本题考核经济法律关系主体。在本题的采购合同关系中，享有一定权利和承担一定义务的当事人是甲国家机关与丁企业。
26 下列有关股份有限公司股份转让的说法中，不正确的有( )。
A.上市公司定期报告公告前60日内，上市公司的董事、监事、高管不得买卖本公司股票
B.上市公司董事、监事和高管所持股份不超过1000股的，可以一次全部转让
C.公司董事所持有的本公司股份，在任职期间内不得转让
D.公司高级管理人员在离职后1年内，不得转让其持有的本公司股份
参考答案: A,C,D
【解析】本题考核股份有限公司股份转让的特殊规定。(1)上市公司的董事、监事、高管在下列期间内不得买卖本公司股票：上市公司定期报告公告前30日内;上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。(2)公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。(3)公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
27 下列关于有限责任公司和股份有限公司表决权比例与利润分配比例的说法中，正确的有( )。
A.对于利润分配，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外
B.对于利润分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外
C.对于表决权，有限责任公司股东会由股东按照出资比例行使表决权，公司章程不得作出其他规定
D.对于表决权，股份有限公司股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权
参考答案: A,B,D
【解析】本题考核有限责任公司和股份有限公司利润分配比例和表决权比例的规定。根据规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外;股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外，因此选项AB的说法正确;有限责任公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外，因此选项C的说法错误;股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权，选项D的说法正确。
28 一般保证的保证人在主合同纠纷未经审判或者仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，对债权人可以拒绝承担保证责任。下列情形中，一般保证的保证人不得行使上述权利的有( )。
A.债务人被宣告失踪，且无可供执行的财产
B.债务人移居国外，但国内有其购买现由亲属居住的住宅
C.债务人被宣告破产，中止执行程序的
D.债务人听说保证人曾表示放弃权利
参考答案: A,C
【解析】本题考核一般保证人的权利。有下列情形之一的，保证人不得行使抗辩权：(1)债务人住所变更，致使债权人要求其履行债务发生重大困难的;(2)人民法院受理债务人破产案件，中止执行程序的;(3)保证人以书面形式放弃规定的权利的。
29 国家对个人的外汇管理按照交易主体的不同，分为对境内个人的外汇管理和对境外个人的外汇管理。下列选项中，属于境内个人的有( )。
A.持有中华人民共和国居民身份证的中国公民
B.持有中华人民共和国军人身份证件的中国公民
C.持有中华人民共和国武装警察身份证件的中国公民
D.持港澳居民来往内地通行证的港澳同胞
参考答案: A,B,C
【解析】本题考核境内个人的范围。持港澳居民来往内地通行证的港澳台同胞属于境外个人。
30 下列关于破产和解与重整的比较说法中，正确的有( )。
A.债权人、债务人和债务人企业的出资人都可以依法提起重整申请，而和解只能由债务人提起
B.和解协议和重整计划草案的表决中，有财产担保的债权人均不得行使表决权
C.已经生效的和解协议，对债务人和全体债权人均有约束力，也包括对债务人享有物权担保债权的人;已经生效的重整计划，对债务人和无财产担保债权人均有约束力，不包括对债务人的特定财产享有担保权的债权人
D.重整计划草案和和解协议草案最终都需要经过人民法院批准或认可
参考答案: A,D
【解析】本题考核和解与重整计划的区别。根据规定，重整计划草案表决时，针对有财产担保的债权人专门设立表决组进行表决，因此对债务人特定财产享有担保权的债权人是可以参与表决的，而和解协议的表决中，有财产担保的债权人不能参加表决，因此选项B的说法错误;经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人均有约束力，包括债务人的特定财产享有担保权的债权人.经人民法院裁定认可的和解协议，对债务人和全体和解债权人均有约束力。和解债权人是指人民法院受理破产申请时对债务人享有无物权担保债权的人，因此选项C的表述错误。
31 某上市公司拟发行可转换债券，下列各项中，符合《发行管理办法》的有( )。
A.以扣除非经常性损益前后的净利润低者计算，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均为6.5%
B.最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息
C.最近3年以现金方式累计分配的利润为最近3年实现的年均可分配利润的25%
D.本次发行后累计公司债券余额为最近1期末净资产额的48%
参考答案: A,B
【解析】本题考核上市公司发行可转换公司债券的条件。上市公司发行可转换公司债券的条件有：(1)最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。因此选项A符合规定;(2)本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%，因此选项D不符合规定;(3)最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息，因此选项B符合规定;另外，上市公司增发股票的一般条件之一是：最近3年以现金方式累计分配的利润不低于最近3年实现的年均可分配利润的30%，上市公司发行可转换公司债券还应符合增发股票的一般条件，因此选项C不符合规定。
32 甲股份有限公司于201 2年5月成立，股本总额为1000万元，发起人股东人数为20人，201 3年6月，甲股份有限公司准备增加注册资本发行新的股份，下列情形中，甲股份有限公司应当依法向证监会申请核准成为非上市公众公司的有( )。
A.采用向特定对象发行股票的方式，特定对象主要为本行业的自然人投资者，人数为185人
B.采用公开方式向社会公众公开转让
C.采用向特定对象发行股票的方式，特定对象主要是国内本行业的3家战略投资者
D.发行的股份向原有股东配售
参考答案: A,B
【解析】本题考核非上市公众公司的相关规定。根据规定，非上市公众公司是指有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：(1)股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人;(2)股票公开转让。选项C，由于发行后股份人数没有超过200人，不用核准并成为非上市公众公司。选项D中只是向原有股东增发股份，股东人数没有变化。
33 债务人实施下列危及债权人利益的行为，债权人可以请求人民法院予以撤销的情形有( )。
A.放弃到期债权，而受让人不知道该情形的
B.赠与财产，而受让人不知道该情形的
C.以明显不合理的低价转让财产，而受让人知道该情形的
D.以明显不合理的低价转让财产，而受让人不知道该情形的
参考答案: A,B,C
【解析】本题考核债权人行使撤销权的情形。债务人放弃到期债务、无偿转让财产的，无论受让人是否知道该情形，债权人都可以行使撤销权。只有债务人以明显不合理的低价转让财产，而受让人知道该情形时，债权人才可以行使撤销权。
34 下列关于信用证结算方式的说法中，正确的有( )。
A.信用证为不可转让单据
B.信用证结算方式只适用于转账结算，不得支取现金
C.信用证的有效期最长不得超过3个月
D.开证银行在决定受理时，向申请人收取的保证金应不低于开证金额的20%
参考答案: A,B,D
【解析】本题考核信用证的规定。信用证的有效期最长不得超过6个月。
35 2013年1月，A股份有限公司申请首次公开发行股票并上市，A公司下列情形构成其申请首次公开发行股票并上市障碍的有( )。
A.A公司的董事张某，在2012年8月时因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，但尚未有明确结论意见
B.A公司在2009年12月主营业务发生了一次重大变化
C.A公司副总经理兼任A公司控股股东8公司的财务负责人
D.A公司2012年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益
参考答案: A,C,D
【解析】本题考核申请首次公开发行股票的条件。根据规定，拟上市公司首次公开发行股票的，发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。因此选项B的表述并不构成首次发行股票并上市的障碍。
36 甲、乙、丙、丁共同投资设立一个有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。下列有关合伙人以财产份额出质的表述中，符合合伙企业法律制度规定的有( )。
A.经乙、丙、丁同意，甲可以其在合伙企业中的财产份额出质
B.如果合伙协议没有约定，即使甲、乙均不同意，丁也可以其在合伙企业中的财产份额出质
C.合伙协议可以约定，经2个以上合伙人同意，乙可以其在合伙企业中的财产份额出质
D.合伙协议可以约定，未经2个以上合伙人同意，丙不得以其在合伙企业中的财产份额出质
参考答案: A,B,D
【解析】本题考核合伙人以财产份额出质的规定。根据规定，普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意(此处不能通过合伙协议约定)，因此选项C错误;有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质。但是合伙协议另有约定的除外，因此选项BD的说法正确。
37 下列关于委托收款的特征的表述中，符合法律规定的有( )。
A.委托收款在同城、异地均可以使用
B.办理委托收款应向银行提交委托收款凭证和有关的债务证明
C.以单位为付款人的，银行应当在当日将款项主动支付给收款人
D.付款人审查有关债务证明后，需要拒绝付款的，可以办理拒绝付款
参考答案: A,B,D
【解析】本题考核委托收款的基本知识。以付款银行为付款人的，银行应当在当日将款项主动支付给收款人;以单位为付款人的，付款银行应及时通知付款人，付款人应于接到通知的当日书面通知银行付款。
38 甲于2013年4月1日向乙签发了一张见票后3个月付款的银行承兑汇票，乙于2013年4月25日向银行提示承兑，下列有关该汇票的说法正确的有( )。
A.乙由于超过了提示承兑期限，银行应该拒绝对其进行承兑
B.乙在法定提示承兑期限内提示承兑
C.如果银行在当日进行了承兑，那么该汇票的到期日应该为2013年7月25日
D.如果银行在当日拒绝了承兑，那么乙可以向出票人甲进行追索
参考答案: B,C,D
【解析】本题考核汇票的承兑和追索权的相关规定。根据规定，对于见票后定期付款的汇票，提示承兑的期限为出票日起1个月，乙在提示承兑期限内提示承兑，因此选项A的说法是错误的。
三、案例分析题(本题型共4小题。第1小题12分，第2小题13分，第3小题13分，第4小题17分。其中第2小题可以选用英文解答，如使用中文解答，得分为13分;如使用英文解答，该小题须全部使用英文，得分为18分。本题型得分为60分。)
39 A公司是一家有限责任公司，由甲、乙、丙三位股东设立。股东会决定，公司不设立董事会和监事会，由大股东甲担任公司执行董事兼任公司监事，公司不设经理。
A公司于2013年1月16日与B公司签订买卖合同。合同约定A公司一次性从B公司购人商品1000件，每件价格0.23万元。B公司分别于2月10日和3月10日分两次向A公司供货。数量分别为800件和200件。每次货到后3日内，以货币付清全部货款。该合同由双方法定代表人签字并加盖双方单位的合同专用章。
1月1 7日，双方补签一份担保合同，合同约定A公司于1月30日前一次性向B公司预付定金40万元。1月20日，A公司财务科开出转账支票，出纳在开具转账支票时，其他绝对记载事项填列齐全，但支票的金额和收款人名称两项未填，A公司授权事后经由B公司补记，金额为40万元。1月28日将该支票交付B公司。2月10日，B公司按合同约定向A公司发货共800件，并为此支付运费10万元。A公司收货后提出以下异议。
(1)公司法定代表人在签订该项合同时，超越了权限。股东会决议规定：公司每单超过100万元的经营业务均应由股东会讨论通过后方能实施，与B公司的合同，甲作为公司法定代表人事先未向股东会提请讨论，故合同无效，责任应由甲个人承担。
(2)该合同预付的定金数额不符合《合同法》规定，故担保无效。B公司应退回定金。
(3)货物公司可以收下，但公司拒绝付款。
(4)发生的运费部分，事先在合同中未规定由哪一方承担，故公司拒绝支付。
以上纠纷，双方多次协商无结果，B公司决定暂停按期向对方发第二批货物，并就A公司提出的有关问题向法院提起诉讼。
要求：根据以上情况回答下列问题。
(1)A公司不设立董事会和监事会是否合法?甲担任公司执行董事兼任公司监事是否合法?公司不设经理是否合法?并分别说明理由。
(2)B公司能否对预付定金的转账支票补记金额?并说明理由。
(3)A公司与B公司的买卖合同是否有效?并说明理由。
(4)定金数额是否有效?并说明理由。
(5)定金合同从何时生效?并说明理由。
(6)如双方无法达成补充协议，运费应由谁承担?并说明理由。
答案解析：
(1)①A公司不设立董事会和监事会合法。根据规定.股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以不设董事会和监事会。
(1)①It is legitimate for A Company to have noboard of direCtors and no board of supervisors.ACCording to the Company law of thePeople’s RepubliC of China，as for alimited
liability Company with re1atively 1ess shareholdersor a re1atively small limited liabi1ity Company，itdoes not have to estab1ish a board of direCtors anda board of supervisors.
②甲担任公司执行董事兼任公司监事不合法。
根据规定，董事、高级管理人员不得兼任监事。
②It is illegal for A to serve as the exeCutive
direCtor and supervisor of the Company ConCurrently.ACCording to the Company law of the
People’s RepubliC of China，no direCtor or seniormanager may ConCurrently work as a supervisor.
③公司不设经理合法。根据规定，有限责任公司“可以”设经理，由董事会决定聘任或者解聘;换言之，也可以不设经理。
③It is legitimate that a Company does not have amanager.As the Company law stipu1ated，aCompany with limitedliability may have amanager，who shall be engaged or dismissed bydeCision of the board of direCtors.In other words，a Company also may not have a manager.
(2)B公司可以对转账支票的金额进行补记。根据规定，支票的金额和收款人名称可由出票人授权补记。
(2)B Company may fill in the amount on thetransfer CheCk afterwards.ACCording to theNegotiable Instruments law of the People’sRepub1iC of China，the amount and the name ofthe payee on a CheCk may be filled in afterwardsby the holder with the authorization of the drawer.
(3)买卖合同有效。根据规定，企业法人的法定代表人超越权限签订的合同，除相对人知道或应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。
(3)The sales ContraCt shall be effeCtive.
ACCording to the ContraCt law of the PeoplelsRepub1iC of China，where a statutory representative or a responsib1e person of a legal person 0versteps his/her powersandConCludesaContraCt，the representative aCt shall be effeCtiveexCept that the Counterpart knows or ought toknow that he/she is overstepping his/her powers.
(4)定金数额有效。根据规定，定金的数额不得超过主合同标的额的20%。在本案中，合同标的额为230万元，双方约定的定金数额低于主合同标的额的20%。
(4)The deposit amount shall be effeCtive.ACCording to the regulation，the amount ofdeposit shall not exCeed 20 perCent of the amountof the prinCipal ContraCt.In this Case，theamount of deposit as speCified was 1ess than 20%of 2.3 million Yuan whiCh was the amount of theprinCipal ContraCt.
(5)定金合同从1月28日生效。根据规定，定金合同从实际交付定金之日起生效。
(5)The deposit ContraCt shall beCome effeCtiveon January 28.ACCording to the Guaranty law ofthe Peop1e’s Repub1iC of China，the depositContraCt shall beCome effeCtive on the date of theaCtual delivery of the deposit.
(6)运费由B公司承担。根据规定，履行费用的负担不明确，且通过法律规定等不能够确定的，由履行义务的一方承担。
(6)The freight Charges shall be borne by BCompany.ACCording to the ContraCt law of thePeople’sRepubliCofChina，where theresponsibility for the expenses of performanCe isnot Clear，and Cannot be determined in aCCordanCewith the law，the party fulfillng the obligationsshall bear the expenses.
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